一、引言

（一）研究背景

自全球进入了一种企业并购的潮流以来。针对企业并购的会计处理企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面，是对财务会计的影响。企业拥有正商誉不仅保证了其资产的增值也增加了企业的盈利能力。拥有商誉的企业往往成为并购目标，对目标企业商誉的评估很大程度上就是对其自创商誉的评估。企业的商誉是依附在其他的资产上面的，因为商誉的构成复杂并且难以确认具体价值，所以商誉是很难评估的。但是如今兼并与收购的活动日益增多探讨商誉会计是不可避免的。

（二）研究意义

商誉是一种能使企业获得超额经济利润的经济价值,在现实的并购案例中,商誉是收购企业为完成收购而支付的成本大于被收购企业净资产公允价值的那部分差额。研究企业并购过程中商誉的会计处理，有利于更加完善的确认那部分差额。研究企业并购过程中商誉的会计处理，有利于帮助企业更清楚的了解自身的资源并对其进行充分的利用。并购过程中利用自创商誉吸引被合并企业，有利于最终对并购进行合理的资源配置。

（三）国内外研究现状

作为一个最在对商誉会计的处理进行规范化的国家，美国在商誉会计准则的变化历史上，有两次关键的公告，第一次的公告规定了企业合并可以同时采用权益联合法和购买法，并且要求在购买法下确认的外购商誉在不少于40年内摊销。其次是2001年7月美国财务会计准则委员会对外购商誉的后续处理作了一次大胆的变革，这一次的规定取消了权益联合法，并且要求企业合并统一采用购买法，并且改商誉的系统摊销为减损测试，商誉减损则确认损失，未减损则不予摊销。商誉会计的发展在国外也是经历了漫长而艰难的过程才能在今日有较完善的处理方式

回顾国内，尽管对商誉的会计处理的研究报告并不多，但是在20世纪90年代后不断的涌现各会计学家对这方面的见解，随着新规定的发出我国对与商誉的会计处理尤其是负商誉的会计处理愈加完善。

目前我国对于合并商誉的会计处理的方法有多种，但是在实际操作过程中，不能生搬硬套，需要根据具体的情况采取适当的会计处理方法。

（四）研究内容和思路

并购重组作为市场活动中一项重要的活动，在过程中总会遇到很多相关的会计处理问题，如选择如何去解决当中出现的商誉会计问题处处影响决策的进行。商誉作为一项特殊的无形资产，能够为企业带来未来超额经济利益的无法具体辨认的资源，而这项资源在企业的发展过程中发挥着举足轻重的作用。

随着经济的发展以及与国际接轨的经济发展形势，企业在兼并过程中产生的商誉的讨论尤显激烈，特别是针对合并商誉本质、内涵、确认与计量等一系列问题。因商誉所能带来的影响是巨大的，则研究企业并购过程中的商誉的会计处理是很有必要的。

二、企业并购过程中商誉的会计处理的理论基础

（一）企业并购与商誉的定义

1、企业并购的定义：国际上通用的企业并购是一个十分广泛的概念，它包括吸收合并、新设合并、控股合并、收购以及接管等等。结合我国的实际情况，可把企业并购定义为：在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或全部财产从而取得对该企业控制权的一种投资行为。企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。所谓兼并，通常有着广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使得这些企业丧失了法人资格并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。所谓的收购就是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

2、商誉的定义：商誉会计主要研究和解决商誉的确认、计量、账务处理、披露以及与此密切相关的商誉本质问题。吸收合并可以说最直接地提出了商誉会计问题。吸收合并时，兼并企业出示的购买价格有时高于被兼并企业净资产的公允价值，把购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额作为商誉来探讨，使商誉问题开始进入会计的视野。为了对企业兼并时表现出的商誉与企业生产经营中创造的商誉相区别，会计界对前者称为“外购商誉”，对后者称为“自创商誉”。目前世界上确认外购商誉的具体方法主要有三种：第一是将外购商誉资本化为企业的永久性资产，第二是将外购商誉资本化为企业的无形资产，第三是外购商誉不资本化为企业的资产项目而从企业的所有者权益中立即注销。这三种处理方法的主要区别在于是否将外购商誉资本化。

（二）商誉的特点

1、商誉作为企业长时间积累的一项价值，不能以任何方法单独计价。商誉既不能与企业分开而独立存在，也不能与企业可确认的资产分开销售。商誉本身不是一项单独的、能产生收益的无形资产，而只是超过企业可确指的各单项资产价值之和的价值。

2、有助于形成商誉的个别因素，不能用任何方法或公式进行单独的计价。因此商誉的价值，只有在把企业作为一个整体来看时才能按总额加以确定。

3、在企业的合并时，商誉的未来经济效益是可以确认的，但是在这个过程中发生的成本却未必有关系。

三、我国现行会计准则下合并商誉的会计处理

（一）商誉的确认与计量

商誉是购买企业通过企业并购形成并控制的能为并购主体带来未来超额经济利益的经济资源，商誉的实质是企业获取超额利润的能力。这种能力的形成依赖于多种因素，比如企业的良好的知名度、优于其他企业的技术支持、拥有高水准的管理人员、优质广泛的客户资源等等。外购商誉是企业并购过程中，由于购买企业对被购买企业存在着良好的预期，认为其能够在未来时期获取超额利益，因为确认的被并购企业所拥有的无形资源。外购商誉的计量包括间接计量法和直接计量法，间接计量法是简单易行的一种计量方法，它所体现的商誉价值等于购买总成本减去购买的净资产公允价值，其优点是简便易行，缺点是商誉的计价容易被很多非商誉因素所影响比如对资产估算的误差，上方的谈判技巧等等，并且间接计量法只能在企业合并时才能使用，但是这个方法是最经常使用的；直接计量法只要是企业能证明自身有获取超额利润的能力就可使用直接计量法不管企业是否进行合并都可以使用，但是能获取的持续时间难以确定并且计算繁复，这是直接计量法的缺点。自创商誉的计量包括残值法与超额收益折现法。它们都属于直接计量法。

（二）企业并购过程中商誉的会计处理方法

1、国外关于商誉的会计处理方法：现在国际上认为在并购过程中对于正商誉的处理应当是采用逐年重估法。而对于负商誉的处理方法有两种。一种是在记录并购的资产时，适当的调低资产的公允价值，而对于像固定资产、递延资产等等长期资产项目可以按照比例减少这类资产的价值去抵消负商誉。另一种则是在对购进的资产不作任何调整而是按照评估的公允价值计价，差额则计入负商誉账户。相对而言第一种方法较为合理很多国家也采取这样的方法。同时，在国外的会计学术界中也有将负商誉确认为递延损益的观点、按照比例冲抵非流动资产的公允价值的观点、将负商誉确认为资本公积的观点等。

2、我国关于商誉的会计处理方法：对于正商誉不进行定期摊销，而是定期进行减值测试。在我国关于如何处理并购过程中的负商誉有四种方法。第一种是将并购中的负商誉当成当期损益。企业以低廉的价格收购带有负商誉的被并购企业，则应当将负商誉在合并日确认为收益并计入营业外收入。但是这种方法会导致的问题在于太过直接的将负商誉确认为当期损益，没有考虑到未来的收益是否会受到影响因为未来的收益未必能得到。所以采取这种方法虽然简单却会使得当期损益波动较大而且看不出负商誉对于整体财务的影响。第二种是将负商誉当成递延收益进行处理。负商誉作为一项收益是对并购企业的一种补偿在并购后的一定期限内摊销计入各期的收益，但是这在摊销的过程中会无故增加企业的收益和赋税且没有考虑完全时间货币价值带来的影响。第三种是将负商誉确认为负债。因为负商誉与负债的概念相近但是这种方法并没有负商誉对未来经营收益的影响所以并不合理。第四种则是将并购成本低于被并购企业净资产公允价值的差额确认为资本公积，在合并企业的财务报表中记为权益的增加，在被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。这种直接调整权益将购进的商誉并入到并购方自创商誉中的方法不会虚增利润，符合会计的客观性原则。但是这样的方法会导致企业的自创商誉与外购商誉混为一谈所以也不合理。根据企业会计准则，目前，我国企业会计准则的规定是，首先要对产生该差额的因素进行复核，即一方面要对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行复核，另一方面要对购买方确定的合并成本进行复核，经过复核认定合并成本确实小于取得的被购买方可辨认净资产的公允价值之后，将其差额计入当期损益。

四、案例分析—以三元公司收购三鹿奶粉公司为例

（一）并购前两家公司的运营背景

在2009年的年初，北京三元食品股份有限公司以616,500,000人民币收购了三鹿集团。在此之前，三元公司是以奶业为主，兼营麦当劳快餐和房地产开发的中外合资股份制企业。三元公司拥有广泛的运营范围，数十家子公司，具有强大的新品开发和技术储备能力，作为大型的国企三元公司的基础设备完善，且社会影响力很大。而三鹿集团的三鹿奶粉事件引发国内乳制品行业剧烈动荡，而三鹿集团也因此而损失惨重，最终破产被三元公司所收购。

表1 三鹿集团2008年12月31日资产及负债情况

项目	审计前（元）	审计后（元）	调整数（元）	增减比例%
资产总额	1,795,652,679.22	1,983,413,773.18	187,761,093.96	10.46
负债总额	1,902,628,156.74	3,025,896,663.34	1,123,268,506.60	59.04
所有者 权益	-106,975,477.52	-1,042,482,890.16	-935,507,412.64	-8.75

资料来源：“中企华评报字”

表1显示的是三鹿集团已经爆出毒奶粉事件后濒临破产的2008年底的财务情况。

（二）三元集团收购三鹿后的商誉会计处理

三鹿集团因为2008年的三聚氰胺毒奶粉事件，导致其股价大跌，需要召回超过一万吨的毒奶粉，与事件牵连的巨额赔偿也是的三鹿集团濒临破产，而这次事件也让消费者对三鹿的产品彻底失去信心。但是就在这时候，三元集团出手收购了三鹿集团，包括其所有的资产与负债，并且承担了三鹿集团的赔偿费用以及需要处理的奶制品，担负起超过7亿元人民币的赔偿金额，将赔偿因三鹿奶粉造成的一切损失。三元集团用六亿多的人民币收购了资产价值五十多亿人民币的三鹿集团，并没有如预期般顺利发展。2013年三元集团经营业绩将出现1.85亿元至2.15亿元的亏损，在2009年收购三鹿后，部分子公司出现了持续亏损。在2009年三元集团以4900万元购得山东三鹿95%的股权，山东三鹿的注册资本为8000万元，则在此次并购中山东三鹿形成负商誉2700万元，对这2700万元的负商誉，三元集团选择如何进行会计处理？根据我国对负商誉处理的四种方法，如果将2700万元这样大数目的负商誉一次性计入当期损益，对三元集团而言负担太重。所以比较可观的会计处理方法应当是结合第一种和第四种的方法，先把已发生的负商誉分摊，将其分摊到长期有价证券以外的非流动资产，如果这部分的资产公允价不能够分摊全部的负商誉，则再将其余额计入到当期损益中。这样的做法不会造成全部资产分摊负商誉的不公平性，也不会使负商誉价值太大而对当期损益造成不必要的影响。

（三）三元公司收购三鹿集团后的影响

三鹿集团原本就拥有完善的基础设施，先进的技术设备，广泛的市场渠道和人力资源，可持续使用的资产不在少数。三元集团收购了三鹿集团的同时也增强了自身的基础设备，并取得三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，而选择收购风口浪尖上的三鹿集团，也为三元赚足了曝光率。但是因为三聚氰胺毒奶粉事件使得三鹿集团的负商誉大大增加，所以收购三鹿集团是很冒险的一个决定。在毒奶粉事件中，涉及的不仅仅是三鹿集团还包括了很多大型奶制品企业，而三元集团并没有牵涉其中也因此而取得了很多消费者的信任。但是此时收购了三鹿集团，作为大型国企，三元集团也带着整顿奶业的目的去进行收购，尽量将毒奶粉事件的影响降到最低。 

在2008年，是三元集团最风光的一年，因为没有牵涉进毒奶粉事件，而众多一线品牌都几乎全面亏损而三元集团却独善其身取得巨额利润。在2009年三元集团以61650万元人民币的价格收购了三鹿将近价值50亿的资产之后，并没有为三元集团的发展赢得更好的局面。

表2 三元集团2012年至2015年的财务状况

项目	2012年底	2013年底	2014年底	2015年底
资产总额	3,645,641,161.41	3,516,716,109.00	4,179,992,556.03	7,488,860,986.64
负债总额	1,688,576,409.76	1,846,557,844.48	2,473,273,776.02	1,774,878,785.20
所有者 权益	1,957,064,751.65	1,670,158,264.52	1,706,718,780.01	5,713,982,201.44

资料来源：三元集团官网历年财务报告

吸收三鹿集团的50亿优质资产并想借此机遇实现大跨越的三元集团并没有如预期发展。到如今收购得来的核心工厂只有不到一半在正常运作，很多的固定资产与房屋三元集团都对其进行了租赁的处理以此来填补相应的管理费用财务费用人员成本等等。从三元集团的情况来看，收购三鹿并没有带来太大的收益，反而因为三鹿的毒奶粉事件，使其名誉大受损失，许多的消费者已经不再信任三鹿这个品牌。而三元集团收购了三鹿已经人尽皆知。2009年，在其他大型奶制品企业扭亏为盈时，三元集团亏损了上亿元人民币，与2008年的情况大为不同，没有进行迅速的整合以及制定合适的对策也是三元集团没有能成功进行大跨越的原因。到了如今三鹿奶粉事件依然在影响着三元的发展，尽管情况已经较前两年有好转三元集团也有一直在努力，但是负商誉对三元的影响也是很大的，此前三元集团一直有着优良的诚信品质，收购发生过毒奶粉事件的大型企业对其影响甚是巨大。这样的“蛇吞大象”式的并购并没有预期的好，三元集团想要借三鹿集团的优质资源重新走上良好发展道路仍需要更多的时间与精力。

五、合并商誉计量的建议与思考

（一）关于我国企业的并购情况分析

在我国，虽然到目前为止并没有严格的规定该如何处理企业并购过程中的商誉问题。但是每天依然有不少的企业进行着并购的工作，则也会相应的碰到被并购企业正商誉与负商誉的问题。在进行并购的同时，并购企业应该正确认清自己的实力与发展方向，被并购的企业是否值得进行收购除了看被并购企业的资产负债、房屋建筑物、核心资产与销售渠道，同时也不应该忽视商誉的影响。拥有正商誉的被并购企业，虽然在购买时会花更多的价钱进行收购，但是良好的信誉更能够取得消费者与社会的认可与信任。相反的，在收购拥有负商誉的企业是，并购企业不应该只注重花小钱买大资产，负商誉带来的影响可能远远不止几年的时间，最重要的是当消费者不再信任时，想要再次取得信任需要的不仅仅是时间，更多的是如何利用资源进行整合整顿，如何适应新的架构并加以利用。

（二）对企业并购过程中的建议

然而在并购后能真正发挥被并购企业资源并不容易，很多时候需要人才的规划，企业也要懂得创新与转型。不然并购了不适合的企业或者是以自身的条件无法吸收利用好被并购企业的资源，也是一项超负荷的累赘。所以在并购中，也要将政府的政策考虑其中，研究被并购企业的潜在风险分析，推进科学的决策机制，加强风险管理，强化战略意识，同时注重信誉与品质是很重要的也是消费者重视的，企业能不能持续良好的经营，与在社会上的信誉名誉有着很大的关联。所以，在收购之前评估清楚自身的能力与被并购企业的商誉显得尤为重要，并值得关注。