概论

　　1.1 研究背景

　　伴随着近些年社会经济的飞速发展，各公司对市场的竞争越来越激烈，公司股权结构优化以及公司治理效率对公司的发展起着至关重要的作用。但部分公司的问题也逐步显露出来，治理结构的不平衡，不彻底，不完善，导致“一股独大”的现象越来越严重，这就更加需要公司对自身的股权结构进行优化，在优化的同时对公司的治理效率进行提高。对于公司股权结构的优化可以进行股权分散，降低控股比例以应对“一股独大”，引进战略投资者，以实现投资主体的多元化。让职工拥有企业的股份，让职工的利益与公司的利益相互绑在一起等。而公司治理效率的提高就需要形成权力制约机制，对公司各职位的职能以及各个公司重要组织进行优化。公司治理效率提高对公司的前景以及发展的速度起着很重要的影响，对于公司治理效率的提高应建立健全公司监事会制度，保障监事会对公司经营管理情况的知情权。加强建设公司的治理文化，公司治理文化是提升公司治理效率的基础，是公司治理高效率运作的保障。在董事会下，下设管理机构，掌握公司经营状态等。这些方式可以在很大的程度上对公司效率的提高起到促进的作用。

　　1.2研究的目的及意义

　　1.2.1研究的目的

　　目前我国上市公司股权结构较为集中，特别是国有股“一股独大”的现象尤其严重，投资钱到公司的人数比较少，公司股东的利益分配不均，对于股东的权益来说，中小股东的权益不容易得到保障。股东大会运转的不规范性导致董事会的作用于力量不足，从而影响公司的治理效率。监事会的监视作用体现不到，导致权力保障不明确缺乏激励机制等一系列问题要求我们必须优化公司股权结构以及提高公司治理效率。所以完全公司治理，提高公司治理效率，优化股权结构就是本文研究的目的。

　　1.2.2研究的意义

　　近些年，伴随着上市公司的逐步增多，上市公司的治理以及股权结构的问题越来越突出。对于越来越严重的问题，国家对上市公司股权结构优化以及公司治理效率方面的研究也越来越重视。本文借此契机，并且结合蒙牛股份有限公司股权结构与公司治理效率的经验，对公司股权结构优化以及治理进行深入探讨，提出当前上市公司在股权结构优化中出现的一些问题，并且提出一些可行性的建议。在促进股权结构优化上以及公司治理效率上有着重要的意义。

　　1.3国内外研究现状

　　1.3.1国外研究现状[11]

　　国外在研究上市公司股权结构优化以及公司治理问题上有很早的历史。最早他们提出公司所有权和公司经营权相分离的理论，外国的工业革命导致国外工业产业的迅速发展，而工业的发展离不开资金的需求，这就导致公司的所有权被一些投资者所分散，公司的职业经理人充当了公司管理者的职能，他们之间形成了委托管理以及代理关系。随后国外的经营者把股东分为内部股东与外部股东，内部股东主要由董事会成员以及高级管理层组成，而外部股东则不拥有控制权。对于公司的委托人来说，除了手中掌握公司的股份之外还可以用手中的权利干预公司的内部治理。当职业经理人持股的比例增大时，他们必须为背离公司价值付出机会成本，因此会减少消费职务福利的需求，所以内部股东持股比例与公司绩效是成正比的。和它不同的是，也出现了一个与此相反的观点：当委托人拥有更多的公司全力后，会出现对公司好的资源抢夺的倾向、更甚者会对公司的财产造成很大程度上的威胁，这时候就算股东发现了这些问题也是为时已晚，对公司的治理也造成了负面影响，对公司带来的损失也是严重的，而且是没有回旋余地的。外国对于外部股东持股比例的研究也很多，外国有关学者认为，公司股权的高度集中比股权相对分散在治理公司方面表现的更好，于此同时，他们认为公司的代理人也就是公司的经理人员通过自己对公司的权利来谋取利益。一部分外国学者认为控股股东与外部股东利益是存在不统一的方面，公司质量高的资源可能会被控股股东所转移，这对外部股东的权利是一种侵犯的行为，因此外部股东的权利越分散，利益就越可能被侵犯。对公司利益的掏空，从而致使公司倒闭的现象屡见不鲜。

　　1.3.2国内研究现状

　　国内的学者很早就从多个层面对于我国上市公司的股权结构以及公司治理进行研究，并且从多个维度对上市公司股权结构的优化以及公司治理效率的提高进行研究。根据国内学者的的研究理论，适当集中度、主要股东与其他股东相结合的控股有利于维护公司治理机制的稳定与安全。但我国还存在大部分股权结构过度集中的现象，股权的过度集中不利于公司股权结构的优化以及公司的治理。而股权的相对分散有利于公司的更好发展，综上所述，我国上市公司经营效率与公司治理效率不高的主要问题便是股权的高度集中，也就是股权结构的不合理。

　　公司股权结构优化与公司治理效率的理论概述

　　2.1“股权结构”的概念

　　股权结构是指存在于股份公司中，股权的所有者拥有的公司股份占公司总股份的比重及其之间的相互关系，包括股东的类型，不同种类股东持股所占比例，股票的集中度以及分散度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。

　　2.2“股权结构优化”的概念

　　股权结构的优化是指通过股权的重组，改变股权结构内部各股权的比重、改变持股主体的性质等工作，使股权结构合理化、高效化。股权结构的优化还包括股权的平等性股份制在制度创新方面的贡献之一就在于体现“同股同利、同股同权”的思想，每份股权代表的利益和风险是同等的，所以股东的利益和风险直接与其持有的股份数量的多少挂钩，谁也不可以侵犯其他股东的利益。股本的流通性、开放性股本流动能降低资本营运的机会成本，直接对公司的决策层形成有效约束，有利于资本收益的最大化。持股主体的多元化，多元化的股本结构，有利于扩大融资来源，促进所有权的社会化，减轻间接融资可能带来的沉重债务负担;而且可以在非国家经济命脉的行业中降低国家股在企业总股本中的比重，吸引民营资本的进入，创造企业自由竞争的环境。

　　2.3“公司治理效率”的概念

　　在经济学层面上，经济效率是效率的指向性概念。经济效率是指社会利用现有资源进行生产经营所提供的效用满足的程度。而对于公司效率，一般来讲是说公司的管理者或者公司的高层对这个公司的治理效率,也就表现了公司的治理机制对于公司的治理是很重要的。治理效一般来说包含两层意思：第一层意思是公司的结构性效率，是从整体协调度层面表现出来的效率，对公司制度组织的有效性要求很高。第二便是公司的适应性效率，是反应动态的一种效率，也就是说公司对内部环境以及外部环境所带来变化的时候，能否适应这些变化，还有公司治理方式以及公司监事会，董事会等对周围环境的适应性,包括政策法律、技术、历史传统等环境因素。对公司适应性所带来效率和对公司结构性所带来效率并不是完全分离的,结构性效率作为适应性效率的基础,取得一定程度的适应性效率就必须以取得一定的结构性效率为基础。

　　2.4公司股权结构优化的意义和原则

　　2.4.1公司股权结构优化的意义

　　股权结构通过流通比例的高低、股权身份构成的不同以及股东持股比例的多少直接决定股东的行为，股东的行为直接决定了股东大会、董事会、监事会、经理层权力布局，影响公司的内部治理机制。同时，股东的行为通过收购兼并等外部接管市场和经营市场作用于公司的外部治理机制。公司的内部和外部治理水平又决定了公司的业绩水平和成长价值，而这就是衡量上市公司质量的标准。所有上市公司的质量又关系到整个股票市场的发展前途，股权结构是公司治理的基础，也是证券市场发展的根本，股权结构配置的优化与否关系到证券市场的发展健康与否。因此，研究股权结构是非常有价值和意义的。

　　股权结构设置不合理会通过公司的内部和外部治理机制影响公司治理目标的实现，股东大会、董事会、监事会、经理层的行为会因为股权结构的不合理而偏离全体股东的利益目标，只代表少数股东或者根本不代表股东的意志。控制权和经理市场等外部机制即使再完善也无法通过不合理的股权结构起作用，资源配置功能将丧失，影响到上市公司的质量和股票市场的发展。因此，证券市场的改革和上市公司治理的完善必须首先从股权结构的设置着手，先检查股权结构的设置是否合理，如果不合理，就必须优化股权结构。

　　2.4.2公司股权结构优化的原则

　　股权结构的设置要与我国“转轨时期”的国情相适应，即我国上市公司的股权结构的调整要“渐进”而行，不能一蹴而就。股权结构的设置要要适应行业的特点，也就是说各个股东，尤其是国有股份的股东的持股比例应因其所在行业的不同而有所差异。股权结构的设置要适应国民经济布局的方向，换句话说，股权结构的调整要根据国民经济布局的调整而变化，国有股做到进退得当，要不断处于运动的状态。同时，要做到国有股与公民经济调整进退的一致性，各个层面投资的统一性发展。股权结构的设置还要与股份公司经营机制转换的阶段相适应，即股权结构的优化不能脱离它的载体——股份公司的状况而进行。

　　2.5提高公司治理效率的结论与建议

　　2.5.1提高公司治理效率的结论

　　股权结构中，董事与股东等各司其职，各行其能，各部门之间相互制衡，使公司监控机制充分发挥其作用;在股权有一定集中度、有相对控股股权和其他较大股东时，对激励机制、监控机制、控制权市场和代理权竞争作用的发挥，总体效果较好;公司股权结构的优化，公司各部门之间的制衡有提高公司治理效率。我国上市公司存在着国有控制股和国有股一股独大问题，且股权集中度较高。第一大股东持股比例偏高，第二至第十大股东持股比例偏低，且基本由第一大股东控制整个公司，缺乏其他投资者与其形成制约平衡格局。规模大的公司第一股东的持股比重远大于规模小的公司，与规模小竞争能力弱公司相比，竞争能力强大公司股东之间持股比重更缺乏平衡。竞争能力强的公司，分散性的股权结构比国有控股权更具有优势。然而，国有控股型的竞争优势大于法人控股型。行业竞争能力弱的上市公司，国有控股型结构没有法人型结构具有优势，国有控股型比股权分散型更有竞争力。行业竞争能力强，但不存在公司控股股东的情况下，公司治理绩效的高低一般与第一大股东持股比重呈正相关，与股权控制度呈负相关。行业竞争能力弱，并且存在法人控股股东的情况下，公司治理绩效与股权集中度指标之间是没有显著的相关性的。

　　2.5.2提高公司治理效率的建议

　　(1)以公司为整体，建立公司控制权的相互竞争以及相对股权以方便达到一定的集中程度，另一方面持股主体也要非常的明确。但是，并不是全部的企业与行业都建立一致模式的股权结构，我们还要不同行业能力不同的对待。

　　(2)行业竞争能力强的上市公司，应该对股权结构进行分散，对于公司的法人股东，单个股东的持股比例应小于6.95%，整体法人股东持股比例应大于42.77%。行业竞争能力弱的上市公司，应对股权进行相应的控制，法人股东的持股比重应大于27%。

　　(3)不论行业竞争能力强弱，公司的国有股比例和股权集中度数据都远远高于我们的实证分析，法人股比例数据远远低于我们的实证分析。对于行业竞争环境强的上市公司，我们要不断降低国有股比例和股权集中度，建立分散股权结构，培育法人股东。对于那些行业竞争能力弱的上市公司，对其国有股的比例应该有所降低，培养法人股东，建立法人控股型股权结构。

　　(4)不论上市公司行业竞争能力的强弱，管理股权对公司治理效率没有影响，但是高管的报酬与公司治效率呈正相关。应将高管报酬与公司治理绩效挂钩，通过提高高管报酬逆向激励高管层以提高公司治理绩效，在股票市场不断完善的过程中，再辅以管理股权激励。

　　蒙牛公司股权结构优化的基本情况

　　3.1蒙牛公司背景介绍

　　蒙牛股份有限公司创立初期，中国作为世界上牛奶年产量比较低的国家，牛奶的缺乏对于中国人的身体健康以及日常生活带来极其严重的影响。牛奶的需求日益增高，牛奶行业在中国市场的前景一片光明。蒙牛抓住这一历史机遇，1999年1月，从伊利退出的牛根生及几个原“伊利”高管成立了蒙牛股份有限公司，随着几年的飞速发展，蒙牛成为中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。

　　3.2蒙牛公司股权结构及公司治理中存在的问题[12]

　　(1)股权结构不合理

　　蒙牛公司存在股权结构不合理，公司发起人占公司股份比重过大，国有股份“一股独大”持股比例较高等问题。我国上市公司股权结构存在众多缺陷和不合理性。蒙牛公司发起人占总公司股份73.5%，而其他股东的股份占总公司股份的26.5%，股权结构的严重不合理，公司发起人“一股独大”的现象是其股权结构不合理的问题之一。我国上市公司的股权结构划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分,其中只有公众股是可以上市流通的,但其在公司总股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前无法上市流通的。同时，我国公司股权向国家股呈现高度集中性,这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响,剥削了股东对公司的控制权,不利于股东对经营者的有效约束。表现在比例上的不合理,国有股“一股独大”。蒙牛股份有限公司被中粮集团入股，持股比例高达20%，国有股控股现象严重也是蒙牛公司股权结构存在的问题。中粮集团这样国有股处于绝对控股地位,可以控制蒙牛公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理权利机构。

　　(2)内部人控制严重

　　由于蒙牛公司的发起人持有公司大多数股份，所以蒙牛公司发起人对公司拥有绝对的话语权。蒙牛公司发起人实际控制着公司的经营决策权,还有的就是许多员工都是内部子弟,这样一来就导致存在一个突出问题──内部人控制严重。在企业改制过程中,公司发起人成为股份公司的董事和经理人员,他们在很大程度上控制着的经营决策权。蒙牛公司发起人即拥有公司的控制权，又同时拥有公司的所有权，导致内部人控制严重，不能达到所有权与控制权相分离的效果。

　　(3)监事会起不到正常的监视作用

　　公司监事会的监督作用微弱且权利保障不够明确，无法扮演真正的监督角色。对公司董事会以及管理层的监督做不到真正的有效的监督，并且监事会的权利微乎其微，权利得不到保障，对董事会以及管理层面的监督作用也非常小，导致监事会的形同虚设。

　　(4)缺乏激励与约束有机统一的管理制度安排

　　公司薪酬结构往往比较单一,激励强度较弱,个人收入和公司业绩没有建立规范的联系,产生和助长了所谓的偷懒问题和时限问题,引发了消极怠工甚至导致优秀企业家流失,因此经营者的工资收入偏低,对经营者难以起到有效的激励作用。约束不力主要表现为约束主体不到位,约束措施不健全,即便有制约措施,但因为执行不力,也往往使之流于形式,

　　(5)公司缺乏良好、持久、有特色的公司治理文化的支撑

　　公司治理文化存在过于传统、僵化的问题，存在惰性以及弊端,员工间缺乏团队意识;缺乏对本职工作的责任感;追求短期利益倾向严重;管理者不重视职工的合法利益;在人力资源管理上也十分缺少人性化特征，如果不解决这些公司治理文化方面的问题，公司的发展将矛盾重重、问题成堆、风险频现。