1绪　论

　　1.1选题背景与意义

　　1.1.1选题背景

　　改革开放后，国民经济不断发展，我国的资本市场经历了从萌芽到逐渐成熟的不同阶段，在法律制度、交易规则、监管体系等方面日趋完善。我国国民经济不断发展，中小企业的融资需求日益增加，因此我国正逐步建立起包括主板、二板、三板等市场的多层次资本市场体系

　　随着近年来我国新三板市场的不断发展，越来越多的创新型中小企业逐渐受益，但是他们的融资难的问题并没有随着新三板的发展而得到明显改善，这使得越来越多的企业欲从新三板转到创业板、中小板甚至是主板市场。相对与国外的场外交易市场而言，甚至是我国的中小板而言，我国的新三板市场在制度方面建设较为落后。

　　1.1.2理论意义

　　国外资本市场发展成熟，国外许多学者也早已对转板问题进行了深入的探索并形成了许多成果。但由于中西方在意识形态、国情上的差异，那些研究成果不一定完全适应于我国的资本市场。由于我国资本市场起步较晚，发展相对较为缓慢，大多文献是参考国外相关研究成果，主要以美国资本市场发展经验为主。随着经济发展，新三板转板制度建设越来越成为我国资本市场繁荣发展的重要课题。

　　1.1.3现实意义

　　经济危机后，完善多层次资本市场体系越来越成为我国经济发展的重要课题，它能够为我国更多的企业提供广阔的发展平台。我国资本市场在近年来得到很大的发展，但是面对企业日益增长的融资等方面的需求仍显得有些力不从心。

　　1.2文献综述

　　1.2.1场外交易市场的研究现状

　　近年来，国际场外交易市场已经发展成熟，许多国家都借鉴以美国为主的场外交易市场的发展模式，因此学者纷纷对国际场外交易市场进行研究。

　　Christopher Whalen (2008)[1]提出，现代经济学者认为，市场往往是有效的，当效率明显很低时，新的参与者将进入市场，直到被认为是不平衡的调整为止。周婷在2011年发表的文章中曾说到，美国场外交易市场遵循以市场力量为主，经过多年的发展，其层次不断完善，为日本、韩国以及我国等众多国家提供了丰富的经验。[2]孙军2004年在《产权导刊》发表的文章里提出，美国的场外交易市场共分为四个层次，分别是NADSAQ全美市场体系、NASDAQ小市场体系、OTCBB及粉红单市场，是全球范围内发展最为成熟的的场外交易市场。[3]苏鹭(2010)[4]认为，在美国OTC市场的繁荣发展下，其他发达国家的场外交易市场也相继发展。日本的JASDAQ交易所现在已经成为日本中小企业融资的重要渠道。JASDAQ在上市、交易以及信息披露和监管方面都较为灵活，这对于我国新三板市场发展具有重要意义。林建(2007)[5]认为， NASDAQ市场打破了传统的交易模式，它可以发生在不同的地理位置上，可以通过网络、电话等通信工具来进行交易， NASDAQ的发展使得美国场外交易市场繁荣发展。田青在2009年发表的文章中提出，在美国NASDAQ市场繁荣发展后，欧洲效仿其市场，成立了E-NASDAQ 市场，该市场没有明确规定挂牌企业的类型和性质，放宽了对上市企业的要求，对公司的发展前景和增长潜力非常重视。 [6]

　　自三板市场改革后，国内学者相继对新三板进行研究，在不同的声音下形成了各自不同的观点。

　　在新三板的挂牌条件方面，王欣健(2011) [7]认为，三板改革后，在财务上没有具体的盈利指标要求，因此上市成本地低于主板市场，上市时间短，成功率高，为许多中小型创新性企业的上市创造了条件，这相对于场内交易市场来说具有较为明显的优势。但是一些学者认为新三板市场存在一定缺陷。胡元木，纪瑞(2014)[8]认为，我国的资本市场的发展逐渐完善，但是对于场外交易市场的发展却发展缓慢甚至停滞不前。而国外场外交易市场发展时间长，经验较为丰富，所以国际场外交易市场可以为我国的新三板市场提供经验借鉴。郑琛(2014)[9]提出观点，金融危机后，我国的场内市场体系发展渐趋成熟，而场外市场的建立仍需完善，这也会为科技型中小企业的发展壮大提供更加广阔的平台。沈熙文在2013年发表文章中也提到，新三板在经过十多年的发展，初步形成了OTC市场的基本面貌。但是由于新三板市场仍处于试点期，市场规模较小，与其他层次的资本市场相比发展仍然不够成熟。[10]王海天(2006)[11]也有相同的看法，三板市场功能定位窄,市场规模无法有效扩大;规模太小,股价易被操纵。在制度建设方面，张静帆(2014)[12]曾提到，目前我国的新三板市场虽然有了一定程度的发展，但是发展仍然不成熟，许多交易制度因为缺少文件规范而存在一定缺陷。

　　1.2.2场外交易市场的转板机制探索

　　经过多年的发展，以美国为主的场外交易市场的转板制度非常成熟，各自都形成了一套适合自己国家国情的制度体系。

　　VahanNanumyan(2015)[13]提出，2008年金融危机后，场外交易市场的不规范性是的系统性风险增加，OTC市场的规范性已经成为公共辩论和科学研究的重要课题。在美国资本市场机制建设方面，很多学者认为其经验丰富，值得借鉴。陈明喜(2013)[14]提出，随着美国资本市场的不断发展，在NASDAQ市场、场外交易市场(OTCBB)和粉红单市场之间已经形成了成熟的转板制度。郑红梅2007年在《特区经济》发表的文章中也有相同看法，美国场外交易市场的转板机制经过多年发展渐趋成熟，为我国新三板转向其他层次的资本市场提供了丰富的经验借鉴。[15]对于美国的场外交易市场而言，潘玉军曾在2011年介绍到，OTCBB市场是美国场外交易市场的主要市场，主要针对的是成长期的中小型企业，上市要求较为宽松。[16]

　　近些年来，随着我国资本市场不断发展，越来越多的企业为了扩大自身规模欲从新三板转到其他市场。时至今日我国对于新三板的转板仍然没有明确的制度规定，于是许多学者对此进行了探索，形成多种观点。

　　有些学者认为转板制度的建立刻不容缓。熊三炉在2012年在提出他的观点，国外场外交易市场转板机制成熟发展后，我国应不断吸取其优秀经验，在新三板市场转至其他层次的资本市场之间逐渐形成一套转板机制，不断促进我国资本市场的多层次发展。[17]其他学者也有相同看法，认为有必要建立一套完整的专版制度。刘国胜在去年提出，我国要建立一套完整的转板制度，才能完弥补场外交易市场的缺陷，而这种制度应该包括两个方面：一方面是制度相对于其他制度独立存在;两一方面是专门为转板而设立。[18]张杰(2013)[19]认为，新三板和创业板、主板市场之间的转换有利于资本市场中上市公司的优胜劣汰，因此转板制度的建立具有必要性。贺川在2011年发表的文章中提出自己的观点，自新三板改革以来，转板成功企业数量有限，许多在新三板挂牌但是想要转到创业板的企业，虽然满足创业板的财务要求但均失败在首次公开发行，这一定程度上说明新三板和创业板之间的转板机制并不成熟，需要进一步发展和完善。[20]王欣健(2011)[21]提出，新三板市场同二板市场、主板市场地位相同，各个板块只是定位不同，适用的企业类型不同。在这种定位下，转板就不具有必要性。新三板就目前而言，虽有发展，但相对场内交易市场而言优势并不够明显。贺川(2011)[22]提到，国内新三板的转板现状是，从股份转让系统转到中小板或创业板上市，视同新股上市，采用审批制，程序较为复杂，优惠的条件非常少。

　　有些学者则认为是否挂牌应该依据企业形势而定。谭诗明(2014)[23]提出，对于企业是否应该挂牌新三板，应该以企业自身发展情况和挂牌的目的为主，如果企业旨在于进行私募融资扩大规模，那么选择挂牌新三板则是必要的;如果企业旨在于为以后在其他板块上市做准备，那么在现在转板制度不明朗的情况下挂牌则是不必要的。而还有学者认为建立转板机制并不一定是必要的。张明喜2010年介绍到，香港创业板与主板转板机制不成熟，时机过早，导致失败的教训。二十一世纪初，香港有企业从创业板市场转到主板市场，由于企业在创业板交易量过小，导致融资效果较差，达到上市主板市场的企业相继选择转至主板市场。香港联交所则降低主板上市门槛，将主板的上市条件降低，使得大量的企业在创业板沉淀，导致创业板企业的整体质量下降。香港创业板由于转板速度过快，导致该板还没有完全发展起来，一些发展潜力好的企业就选择转板至主板市场，创业板发展因此而滞后。[24]

　　对于转板机制的建立学者声音各有不同。作者认为，我国的资本市场不断发展，新三板在改革后发展也逐渐繁荣，给新三板转向中小板、创业板或是主板的企业提供了更大的契机，此时建立一套完整的转板制度有利于完善资本市场多层次的体系，弥补场外交易市场的缺陷，促进企业发展。

　　1.3研究方法

　　1.3.1案例分析法

　　通过案例分析的形式，选择一家上市公司对其进行深度剖析，分析案例中出现的问题，提出针对性策略，为新三板转板制度的建立提供借鉴意义。

　　1.3.2文献归纳法

　　通过多种方法查阅大量国内外有关新三板、场外交易市场等相关的论文、研究成果等文献资料，整理和概括其主要研究结论，并提出其研究中的不足，为研究我国新三板转板机制的建立提供理论基础。

　　1.4研究内容

　　在以上研究方法的基础上，本文分为以下几部分：

　　第一章，绪论。主要介绍论文的选题依据，选题背景和意义。明确研究方法，理清研究思路。

　　第二章，我国新三板转板机制探索。通过对新三板定义的认识、新三板现状分析以及转板制度建立的作用和意义这三个方面探索我国新三板相关制度。

　　第三章，案例分析。主要对所选案例从背景、转板的动机、条件以及转板成本等方面进行介绍，并且运用上述研究方法对案例进行分析。主要介绍北陆药业转板背景，梳理以北陆药业为代表的中小型企业转板的原因，分析北陆药业以及新三板挂牌企业转板过程中存在的问题。

　　第四章，总结问题以及对策建议。在综合上述案例分析的基础上，总结北陆药业以及新三板挂牌企业转板过程中存在的问题，提出转板制度的一些相关建议，为我国新三板转板机制的构建提供必要的依据和参考。

　　2我国转板机制探索

　　2.1新三板“转板”的定义

　　对于“转板”的定义许多人在观念上存在一定的错误，他们认为公司将原先在场外交易市场转让的股份通过IPO进入场内交易市场的这一过程是“转板”或“升板”。本文所指的“转板”不是仅指增量发行，是指不通过IPO，企业直接转板至场内交易市场，并在之后的期间内进行非公开定增，即为“转板”。例如原先在新三板挂牌的企业久其软件成功转至中小板，以及紫光华宇、世纪瑞尔等企业转至创业板，他们是通过首次公开发行程序来进入场内市场。转板的具体形式主要分为升板和降板，可以是新三板市场升板至主板市场或二板市场，也可以是降板至四板市场或退出场外交易市场。本文主要以升板为讨论对象，探索升板机制。

　　2.2新三板现状分析

　　三板市场在改革之后具备了几点独有的优势。首先，新三板市场对于企业而言在财务指标方面没有设立具体的标准，上市成本低于创业板乃至主板市场，与其他板块相比上市时间短、成本低、成功率高，为许多中小型创新性的企业提供了相对较为宽松的上市条件。其次，新三板市场的发展很大程度上解决了我国中小企业的融资问题，增加了企业价值。再次，新三板有利于保证挂牌企业的制度规范化，扩大企业融资范围，加深企业对企业的认识。越来越多的企业想要通过挂牌新三板的方式优化自身结构，扩大自身规模，为转入其他层次的资本市场积累经济基础。基于这种定位，转板制度就显得尤为重要，建立转板绿色通道，使得企业在转板时可以减少成本，便捷快速。随着新三板市场的发展在不断壮大，下面将从企业挂牌数量、股份交易情况、行业分布以及新三板转板现状四个方面分析新三板市场的现状。

　　2.2.1企业挂牌数量

　　2006年北京中关村科技园区非上市股份有限公司被允许进入代办股份转让系统，标志“新三板”诞生。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统成立。近年来新三板市场不断发展，挂牌企业数量不断增加，尤其在2013年，新三板扩容至全国后，企业挂牌数飞速增长。由下图2-1看出，近四年来新三板挂牌企业数量不断增加，增速不断加快，表明新三板市场较以前相比有较大的发展，活跃程度有所提升。

　　图2-1 我国新三板挂牌公司家数

　　资料来源：全国中小企业股份转让系统http://v2.neeq.com.cn/static/statisticdata.html

　　下图2-2可以看出，在2015年中挂牌企业股本规模呈正态分布，从500万到一亿不等，占比跨度较大，这其中1000万到1亿占到了整个新三板企业的一半以上。

　　图2-2 2015年新三板挂牌企业股本分布(公司家数)

　　资料来源：全国中小企业股份转让系统http://v2.neeq.com.cn/static/statisticdata.html

　　2.2.2.股份交易情况

　　近四年来新三板挂牌企业无论是从成交数量、成交金额还是成交笔数上都有很大的增长，呈现不断上升的趋势，尤其在新三板扩容后，2014年至今，挂牌企业在成交金额、成交笔数等方面都有很大幅度的增长，体现出新三板市场逐渐活跃，但是较之创业板或其他场内交易市场，其在规模、活跃程度等方面还存在一定差距，如图表2-1。

　　表2-1新三板企业近四年股份交易情况

年度	总股本	成交数量（万股）	成交金额（万元）	成交笔数
2012年	55.27	11455.5	58431.81	638
2013年	97.17	20242.5	81396.19	989
2014年	658.35	228212	1303580.47	92654
2015年	2959.51	2789072	19106224.99	2821339

　　资料来源：全国中小企业股份转让系统http://v2.neeq.com.cn/static/statisticdata.html